摘要：如果股东未实缴出资到位，又将股权转让给其他人，未实缴出资部分的责任，应当由谁来承担呢？股权转让后，股权受让方要承担原股东未实缴出资部分的责任吗？

前期的节目中我们说到，我国的《公司法》对于股东出资实行的是认缴制，也就是说，公司成立是不需要股东实缴出资到位。那么，如果股东未实缴出资到位，又将股权转让给其他人，未实缴出资部分的责任，应当由谁来承担呢？今天我们就和大家聊一聊，股权转让后，股权受让方对于股东未实缴出资部分的责任，应当如何承担？

首先我们来看一个案例：王某是某公司的股东，2016年某公司正式成立，公司章程规定公司的注册资本为500万元。王某出资100万元，占公司股权的20%，应当于2019年12月31日之前缴足。公司成立以后，王某陆续缴纳了出资50万元，但还有50万元没有出资到位。2018年王某与张某签订了股权转让合同，约定张某支付100万元，购买王某在公司的股权。双方签订了《股权转让合同》以后，取得了其他股东的一致同意，并且公司也为张某办理了股权变更登记。

此后，公司多次要求张某履行实际出资义务，但是他都拒绝了，他认为自己支付的股权转让价款，就应该包括为实缴出资的部分。在公司章程规定的实缴期限过后，公司将张某起诉到了法院，要求他按照公司章程的约定履行实际出资义务。

张某被起诉以后，觉得自己非常的冤枉，因为他觉得自己已经向王某支付了股权转让价款，公司为什么还要来追究自己的责任呢？

让我们来看看相关的法律规定，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定三》第19条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务及转让股权，受让人对此知道，或者应当知道公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人依照本规定第13条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

由此可见，根据司法解释的规定，受让人在知道或者应当知道股东未履行或未全面履行出资义务的情况下，需要对股东出资义务承担连带责任。本案中，张某对其所受让的股权，未实际出资的部分，仍然要承担相应的法律责任。

有的观众可能会问，张某完全可以说自己不知道王某没有出资到位的情况，这样他不就没有责任了吗？现在的大数据手段非常的发达，要做到知道或者应当知道是非常容易的。投资者在投资的过程中完全可以通过国家企业信用信息公示系统等工具，去查询公司的实缴注册资本情况。如果连这一点也做不到是非常难说服别人的。回到本案中，张某支付了100万元用于购买王某在A公司的股份，但是由于这部分股权一直没有实缴到位，所以张某要对此承担相应的法律责任。

那么张某就只能吃哑巴亏了吗？也不是，法律其实考虑到了这种情况，并对受让人如何维护自己的利益做了相关的规定。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定三》第19条第二款规定，受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是当事人另有约定的除外。也就是说即使张某承担了未出资的法律责任，向公司缴纳了50万元的出资款，他还可以向股权的转让方王某进行追偿，维护自己的合法权利。但是缴纳出资款并且向王某追偿，都会增加张某的经济负担和维权成本。并且如果王某的经济状况出现问题，即使张某拿到了一纸胜诉判决，也可能难以得到执行。

因此，对于张某这样需要授让公司股权的人来说，一定要提前了解所受让股权的基本情况，并且针对性的拟定相应的股权转让条款。我们在这方面具有丰富的经验，可以针对您的不同需求，为您提供相应的股权设计的法律服务。

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